科陆电子: 《对外提供财务资助管理制度》（2023年8月）

• 2023-08-04 23:13:38来源：证券之星

        深圳市科陆电子科技股份有限公司

          对外提供财务资助管理制度

                第一章 总 则

(资料图片)

  第一条   为规范深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）对

外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和

国证券法》、

     《上市公司信息披露管理办法》、

                   《深圳证券交易所股票上市规则》

                                 （以

下简称“《上市规则》

         ”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——

主板上市公司规范运作》的相关规定，制定本制度。

  第二条   本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿

或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：

 （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；

 （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，

且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；

 （三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度执行。

  第三条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：

  （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；

  （二）为他人承担费用；

  （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水

平；

  （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

  （五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

  第四条   公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平

等、自愿的原则，且接受财务资助对象应当提供担保。

        第二章 对外财务资助的审批权限及审批程序

  第五条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。

  第六条   公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意

并作出决议并及时履行信息披露义务，且关联董事须回避表决；当表决人数不足

三人时，应直接提交股东大会审议。

  第七条   公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构应对该

事项的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见。

  第八条   公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过

后再提交股东大会审议通过：

 （一）被资助对象最近一期财务报表显示资产负债率超过 70%；

 （二）单笔财务资助金额或者最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

 （三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

  第九条   公司不得为《上市规则》规定的关联法人（或者其他组织）和关联

自然人提供资金等财务资助。

  公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的

主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参

股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席

董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其

他股东原则上应当按出资比例提供同等、条件的财务资助。如其他股东未能以同

等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受

到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。

 第十条 公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对其提供

财务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务。

  第十一条 公司控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其

一致行动人的，公司为其提供财务资助，该公司其他股东必须按出资比例提供财

务资助，且条件同等。

  第十二条 公司提供财务资助的，应当与资助对象等有关方签署协议，约定

被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

         第三章 对外财务资助操作程序

  第十三条 向公司申请财务资助的单位应以其单位名义向公司提交财务资助

申请报告及其有权决策机关关于申请财务资助的决策文件，上述申请报告应由申

请单位财务经理和总裁签字并加盖申请单位公章。上述申请报告提交给公司财务

负责人初核，再由公司董事会秘书复核，最后由总裁批准后按照本制度规定的审

批权限履行审批程序。

 第十四条 财务资助申请报告内容包括但不限于：

  （一）申请本次财务资助的原因，并在对申请单位资产质量、经营情况、行

业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估的基础上，说明该财务资助事项的

利益和风险；

  （二）主要财务指标：最近一期申请单位资产总额、净资产、负债总额、资

产负债率、应收账款等；

  （三）对本次申请财务资助的介绍：包括到款期限、偿还期限及利率等；

  （四）对本次申请财务资助用途的说明；

 （五）本次财务资助的偿还计划及偿还保证措施；

  （六）上会计年度发生类似业务的金额。

  （七）本次财务资助的其他股东的义务，包括其他股东的基本情况，与公司

的关联关系及按出资比例履行相应义务的情况（如适用）；

  第十五条 财务资助申请报告附件材料：

  （一）申请单位最近一期财务报表；

  （二）与公司签订的协议或合同样本；

  （三）其它应提供的资料等。

 第十六条 在申请单位申请材料齐全的情况下，公司财务负责人对申请单位

提供的申请材料进行初核，并签署关于公司目前的资金状况、近期资金安排、向

申请单位支付财务资助后是否影响公司的运作、申请单位的偿还计划和偿还保证

措施是否合理或充分等的意见。

 根据深圳证券交易所的规定，该次财务资助应提交董事会或股东大会审议

的，由公司董事会秘书对申请单位提供的申请材料进行合规性复核，并将安排在

最近一次董事会或股东大会上审议。

 第十七条 申请单位当在出现以下情形之一时，要把相关情况及时书面通知

公司，并列明拟采取的具体措施：

  （一）接受财务资助的申请单位预计债务到期后不能及时履行还款义务的；

  （二）接受财务资助的申请单位出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、

破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；

 （三）深圳证券交易所认定的其他情形。

  第十八条 按照本制度要求的审批权限履行审批程序，公司证券部负责信息

披露工作。

 第十九条 公司财经部门在董事会或股东大会审议通过后，办理对外财务资

助手续；财经部门负责做好对被资助企业日后的跟踪、监督及其他相关工作。

        第四章 对外提供财务资助信息披露

 第二十条 公司披露对外提供财务资助事项，应当向深圳证券交易所提交以

下文件：

 （一）公告文稿；

 （二）董事会决议和决议公告文稿；

 （三）与本次财务资助有关的协议；

 （四）独立董事意见；

 （五）保荐机构意见（如适用）；

 （六）深圳证券交易所要求的其他文件。

 第二十一条 公司披露对外提供的财务资助事项公告，至少应当包括以下内

容：

 （一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对

财务资助事项的审批程序；

 （二）接受财务资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、

控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括

最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者的股东权益、营业

收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联

关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财

务资助的情况；

 （三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就

财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该

第三方的基本情况及其担保履约能力情况；

 （四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应

当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履

行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子

公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；

 （五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产

质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况

等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董

事会对被资助对象偿还债务能力的判断；

 （六）独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司

和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；

 （七）保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公允性及存在

的风险等发表独立意见；

 （八）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

 （九）深圳证券交易所要求的其他内容。

 第二十二条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一

时及时披露相关情况及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能

力和该项财务资助收回风险的判断：

 （一）被资助对象在债务到期后未能及时还款的；

 （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资

不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；

 （三）深圳证券交易所认定的其他情形。

 逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。

              第五章 罚 责

 第二十三条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响

的，将追究有关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定

移交司法机关处理。

              第六章 附 则

 第二十四条 公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规定。

 第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章

程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为

准。

 第二十六条 本制度由公司董事会负责修订与解释。

 第二十七条 本制度自董事会通过之日生效，修改时亦同。

                  深圳市科陆电子科技股份有限公司

                           董事会

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